根据苏州上声电子股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新淏律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以上合称“已出具法律意见”）。
鉴于发行人委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年度的财务报表进行审计，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具了XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》，本所现根据前述《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料，对发行人与本次发行相关的情况进行补充核查，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有定义外，已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
经本所律师核查，根据上交所上市审核委员会2023年第25次审议会议结果公告，本次发行已于2023年4月17日经上交所上市审核委员会审核同意。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行已经上交所上市审核委员会审核同意，尚待取得中国证监会同意注册的批复。
经本所律师核查，信永中和于2023年4月27日出具了XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》，对发行人2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量进行了审计。本所律师根据前述XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》及信永中和出具的 XYZH/2022SUAA10021《审计报告》、安永华明出具的安永华明（2021）审字第61368955_I06号《审计报告》对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意见：
（一） 经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第61368955_I06 号 《 审 计 报 告 》、 信 永 中 和出具的
报告》，发行人最近三年平均可分配利润为5,947.55万元（2020年、2021年、2022年合并报表口径归属于母公司所有者净利润的平均
（二） 经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第61368955_I06 号 《 审 计 报 告 》、开云 开云体育平台 信 永 中 和出具的
限公司2022年年度报告》（以下简称“《2022年年度报告》”）及其确认，发行人于2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月
明（2021）审字第61368955_I06号《审计报告》、信永中和出具的
（四） 经本所律师核查，根据信永中和出具的XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》并经发行人确认，截至2022年12月31日，发行人不存在
基于上文所述，本所律师认为，发行人截至2022年12月31日及2022年度的财务状况符合法律、法规以及规范性文件要求的上述实质条件。
(一) 经本所律师核查，于2022年12月31日，上声、共青城同泰、元和资产公司及元件一厂为持有发行人5%以上股份的主要股东，其
(一) 经本所律师核查并经发行人确认，开云APP 开云官网入口发行人于 2023 年 4 月新设境内控股子公司智声科技（苏州）有限公司（以下简称“智声科技”），截至本补充法律意见书出具之日，智声科技尚未实际开展经营活动。
件资料及其确认，巴西上声原持有的License of Operation（编号：36011247）之有效期已于2023年3月18日届满，截至本补充法律
(二) 经本所律师核查，根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第61368955_I06号《审计报告》、信永中和出具的XYZH/2022SUAA10021《审计报告》及 XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》以及发行人披
(一) 经本所律师核查，根据信永中和出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》以及发行人披露的《2022 年年度报告》、提供的相关文件
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料及其确认,发行人控股子公司延龙电子自关联方和盛实业处租赁房产系为满足日
交易发表事前认可意见以及同意的独立意见。据此，本所律师认为，发行人于 2022 年度发生的上述关联交易不存在损害发行人及其股
一般项目：技术服务、技术开发、开云APP 开云官网入口技 术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；新材料技术研发；汽车零部件 研发；汽车零部件及配件制造；塑料 制品制造；塑料制品销售；电子专用 材料制造；电子专用材料研发；电子 元器件制造；电子元器件零售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
一般项目：电机及其控制系统研发； 电子专用材料研发；汽车零部件研发； 集成电路设计；集成电路销售；电子 元器件零售；电子产品销售；软件开 发；技术服务、技术开发、开云 开云体育平台技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新 材料技术研发；音响设备销售（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
(五) 经本所律师核查，根据发行人披露的《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，发行人固定资产账面价值为329,778,577.21元，
(六) 经本所律师核查，开云 开云体育平台根据发行人披露的《2022年年度报告》及其确认，截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司未在主要财产上
(二) 经本所律师核查并根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品
(三) 经本所律师核查，根据发行人披露的《2022年年度报告》及其确认，截至2022年12月31日，除本补充法律意见书第五.（一）部分披
经本所律师核查，根据发行人披露的《2022年年度报告》及其确认，截至2022年12月31日，发行人未向关联方（不包括发行人的控
(四) 经本所律师核查，根据信永中和出具的 XYZH/2023SUAA1B0011《审计报告》、发行人披露的《2022 年年度报告》以及发行人提供的交
上述主要其他应收款、其他应付款均在发行人正常经营过程中产生，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
经本所律师核查，自2022年10月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开了五次董事会会议、四次监事会会议，具体情况如下：
(一) 经本所律师对发行人第二届董事会第十四次会议（于2022年10月28日召开）、第二届董事会第十五次会议（于2022年11月25日召
(二) 经本所律师对发行人第二届监事会第十二次会议（于2022年10月28日召开）、第二届监事会第十三次会议（于2022年11月25日召
经本所律师核查，因发行人独立董事张谊浩逝世导致发行人第二届董事会独立董事人数低于公司章程规定的人数，发行人于2023年4月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了补选石寅为发行人第二届董事会独立董事的议案，该议案尚待发行人2022年年度股东大会审议。
经本所律师核查，发行人上述独立董事候选人的任职资格符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，该候选人尚未取得独立董事资格，其承诺将在提名后参加上交所举办的最近一期科创板独立董事课程培训，并取得上交所认可的独立董事资格证书。
件资料，发行人及其境内控股子公司于 2022 年 10 月 1 日至 2022年12月31日期间取得的单笔金额达到30万元的主要财政补贴如
经本所律师核查，发行人及其控股子公司于2022年10月1日至2022年12月31日期间的合规情况如下：
护、社会保险、住房公积金、土地、住房建设、消防、外汇、海关、安全生产等主要方面的合规情况如下：